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本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

●寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“寶勝股份”）于 2016 年2月23日召開了第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購上海安捷防火智能電纜有限公司100%股權(quán)的議案》，同意公司收購上海安捷防火智能電纜 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安捷智能”）100%股權(quán)，交易金額為20,000萬元。

●根據(jù)《公司章程》、《寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次收購在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

●本次收購不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

一、交易概況

1、交易概況

公司于2016年2月22日與自然人張余、李丹及其實(shí)際控制的上海上纜安捷電纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海上纜”）和寧波涵碩投資合伙企業(yè)（有限合 伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波涵碩”）簽署了附生效條件的《上海安捷防火智能電纜有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬收購上海上纜和寧波涵碩合計(jì)持有的安捷智能 100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”），交易金額為20,000萬元。

2、審議程序

公司于2016年2月23日召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購上海安捷防火智能電纜有限公司100%股權(quán)的議案》，同意公司收購安 捷智能100%股權(quán)，交易金額為20,000萬元。由于交易金額不超過公司最近一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%，本次收購在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交 公司股東大會(huì)審議。

3、公司與張余、李丹、上海上纜以及寧波涵碩不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

1、張余，中國國籍，曾先后擔(dān)任上海電纜廠亞龍線纜供應(yīng)公司銷售總經(jīng)理、上海浦東電纜廠有限公司總經(jīng)理、上海亞龍工業(yè)集團(tuán)有限公司總裁兼浦東電纜廠有限公司董事長，現(xiàn)任上海上纜執(zhí)行董事、安捷智能執(zhí)行董事。李丹為張余的配偶。

2、上海上纜系成立于2006年4月12日的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為9,000萬元人民幣，住所為浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)飛舟路58號(hào)1幢，法定代表人為張余，經(jīng)營范圍為電線電纜、電纜附件、五金電器加工、銷售。張余和李丹合計(jì)持有上海上纜84%股權(quán)。

3、寧波涵碩系成立于2015年11月17日的有限合伙企業(yè)，經(jīng)營范圍為實(shí)業(yè)投資和投資管理，合伙人為張余和李丹。

4、張余為安捷智能的實(shí)際控制人。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、本次交易標(biāo)的為安捷智能100%股權(quán)。安捷智能的基本情況如下：

注冊(cè)號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310115332670879K

公司名稱：上海安捷防火智能電纜有限公司

法人代表：張余

成立日期：2015年4月30日

住 所：浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)飛舟路58號(hào)

注冊(cè)資本:8,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：電線電纜的加工、制造、銷售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

本次交易前，安捷智能的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具的“眾環(huán)專字（2016）020269號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，截至2015年12月31日，安捷智能主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

■

注：安捷智能成立于 2015年4月30日，故無上年同期數(shù)據(jù)。

3、增資情況

2015年6月29日，安捷智能的股東增資7,995萬元，安捷智能注冊(cè)資本由5萬元增加至8,000萬元。

4、評(píng)估情況

根據(jù)中發(fā)國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司擬收購上海安捷防火智能電纜有限公司股權(quán)項(xiàng)目涉及的上海安捷防火智能電纜有限公司股 東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中發(fā)評(píng)報(bào)字[2016]第018號(hào)），截至2015年12月31日，安捷智能總資產(chǎn)賬面價(jià)值為16,202.95萬元，總 負(fù)債賬面價(jià)值為7,960.23萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8,242.72萬元，經(jīng)采用收益法得到的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為22,450.34萬元；經(jīng)采用 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為19,533.18萬元，總負(fù)債評(píng)估價(jià)值為7,960.23萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為11,592.95萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià) 值較賬面價(jià)值增值3,350.23萬元，增值率為40.64%。協(xié)議各方協(xié)商確定目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20,000萬元。

5、評(píng)估合理性分析

中發(fā)國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)原則。按照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)定評(píng)估假設(shè)前提和限制條件，遵 循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，與評(píng)估目的相適應(yīng)，評(píng)估方法與評(píng) 估目的及評(píng)估資產(chǎn)狀況相關(guān)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。評(píng)估機(jī)構(gòu)選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了如下意見：

公司本次收購經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)中發(fā)國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告。評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員與公司、交易對(duì)方及安捷智能不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費(fèi)外的利害關(guān)系，具有獨(dú)立性。

本次收購的相關(guān)評(píng)估工作的假設(shè)前提具有合理性，采取的評(píng)估方法與本次交易的評(píng)估目的具有相關(guān)性。

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

（一）轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

本次轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)為轉(zhuǎn)讓方持有的安捷智能100%股權(quán)。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、轉(zhuǎn)讓方（上海上纜和寧波涵碩）同意按本協(xié)議約定的條件，將不存在任何索賠、質(zhì)押、凍結(jié)及其他限制轉(zhuǎn)讓條件等法律障礙或第三者權(quán)益的安捷智能100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶勝股份。寶勝股份同意按本協(xié)議的條件接受轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，寶勝股份持有安捷智能100%股權(quán)。

2、根據(jù)安捷智能凈資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，協(xié)議各方協(xié)商確定目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20,000萬元人民幣（大寫：貳億元人民幣）。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按以下方式支付：

（1）寶勝股份于目標(biāo)股權(quán)過戶到寶勝股份名下后5個(gè)工作日內(nèi)，支付12,000萬元（轉(zhuǎn)讓價(jià)格的60%）至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶；

（2）在安捷智能2016年度審計(jì)報(bào)告出具后的15個(gè)工作日內(nèi)，支付2,600萬元至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶；

（3）在安捷智能2017年度審計(jì)報(bào)告出具后的15個(gè)工作日內(nèi)，支付2,600萬元至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶；

（4）在安捷智能2018年度審計(jì)報(bào)告出具后的15個(gè)工作日內(nèi)，支付2,800萬元至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶。

3、盈利承諾及超額利潤獎(jiǎng)勵(lì)

（1）張余、李丹及轉(zhuǎn)讓方承諾：安捷智能2016年度、2017年度、2018年度三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤（指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）分別不低于2,400萬元、2,880萬元、3,460萬元。

（2）經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，若安捷智能2016-2018年度每個(gè)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別低于上述承諾值，則張余、李丹及轉(zhuǎn)讓方將于安捷智能年度審計(jì)報(bào)告出具后的15日內(nèi)就差額部分以現(xiàn)金向安捷智能補(bǔ)足。前述具體補(bǔ)償金額按照以下方式計(jì)算：

①如截至凈利潤承諾當(dāng)年期末累積實(shí)際凈利潤與截至當(dāng)年期末累積承諾凈利潤之差額小于當(dāng)年期末累積承諾凈利潤的30%（含30%），則張余、李丹及轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將承諾凈利潤與實(shí)際凈利潤之間差額部分以現(xiàn)金形式向?qū)殑俟煞菅a(bǔ)足。計(jì)算公式如下：

當(dāng)年補(bǔ)償金額=（截止當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤－截止當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤）－已補(bǔ)償金額

②如截至凈利潤承諾當(dāng)年期末累積實(shí)際凈利潤同截至當(dāng)年期末累積承諾凈利潤之差額超過當(dāng)年期末累積承諾凈利潤的30%，則張余、李丹及轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向?qū)殑俟煞葸M(jìn)行如下現(xiàn)金補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（截止當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤－截止當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤）÷三年承諾年度累計(jì)承諾凈利潤數(shù)總額×交易總價(jià)格－已補(bǔ)償金額（如之前年度進(jìn)行過現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)模?/p>

若在承諾期內(nèi)，安捷智能任一會(huì)計(jì)年度未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤，則寶勝股份將在承諾期內(nèi)各年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后10日內(nèi)，依據(jù)上述公式計(jì)算并確定當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額。

③寶勝股份同意如果安捷智能最終實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過上述承諾凈利潤，則由寶勝股份在安捷智能2018年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后15個(gè)工作日內(nèi)，將相當(dāng)于超過承諾凈利潤10%的款項(xiàng)作為增加對(duì)價(jià)支付給轉(zhuǎn)讓方。

4、違約及賠償

（1）本協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

（2）本協(xié)議生效后，如果因?qū)殑俟煞葸`反本協(xié)議的約定導(dǎo)致目標(biāo)股權(quán)逾期過戶至寶勝股份名下超過60日的，則寶勝股份應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向張余、李丹及轉(zhuǎn)讓方合計(jì)支付300萬元的違約金。

本協(xié)議生效后，如果因張余、李丹及轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議的約定導(dǎo)致目標(biāo)股權(quán)逾期過戶至寶勝股份名下超過60日的，則張余、李丹及轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)殑俟煞莺嫌?jì)支付300萬元的違約金。

（3）寶勝股份應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行支付最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，寶勝股份每遲延一日的，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付應(yīng)付而未付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的千分之一作為違約金。

（4）除本協(xié)議特別約定以外，任何一方違反本協(xié)議，致使另一方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何直接經(jīng)濟(jì)損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或直接經(jīng)濟(jì) 損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及合理的律師費(fèi)賠償給守約方）。違約方向守約方支付的補(bǔ)償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失相 同。

（5）完成日前所產(chǎn)生的、或由完成日前所發(fā)生的事實(shí)或情況所引起的與安捷智能的股權(quán)、資產(chǎn)有關(guān)的全部責(zé)任及義務(wù)（包括但不限于因訴訟導(dǎo)致的義務(wù)、民 事債務(wù)或行政性債務(wù)如納稅義務(wù)等）均由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金按其股權(quán)比例向安捷智能承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任；如前述事實(shí)或情況以及相關(guān)金額在寶勝股份向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià) 款時(shí)已經(jīng)明確，則寶勝股份有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣除相應(yīng)金額作為補(bǔ)償。

5、協(xié)議的生效、變更、終止

本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署并自寶勝股份履行完內(nèi)部決策程序后生效。

五、收購資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

1、本次收購是公司利用現(xiàn)有技術(shù)與品牌優(yōu)勢(shì)，積極做強(qiáng)做大礦物絕緣電纜業(yè)務(wù)、進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。安捷智能的礦物絕緣電纜業(yè)務(wù)具有一定的規(guī) 模，特別是其生產(chǎn)技術(shù)和成本控制方面較公司有明顯的優(yōu)勢(shì)，公司收購其礦物絕緣電纜業(yè)務(wù)后可以利用其技術(shù)提升公司礦物絕緣電纜的生產(chǎn)效率和利潤水平，也有助 于鞏固公司在礦物絕緣電纜這一細(xì)分市場(chǎng)的占有率。同時(shí)，該收購項(xiàng)目的順利實(shí)施，對(duì)公司業(yè)績?cè)鲩L及未來長遠(yuǎn)發(fā)展也將產(chǎn)生積極影響。

2、本次收購資產(chǎn)使用公司自有資金，將導(dǎo)致公司現(xiàn)金減少，但長期股權(quán)投資及總資產(chǎn)將會(huì)增加，并將增加公司礦物絕緣電纜業(yè)務(wù)收入、利潤和現(xiàn)金流。

3、本次收購?fù)瓿珊?，安捷智能成為公司的全資子公司，截至 2015 年 12 月 31 日，安捷智能不存在對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)惹闆r。

特此公告。

寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司董事會(huì)

二零一六年二月二十五日